不是冤家不聚头，刘元（葛优 饰）和李清（徐帆 饰）正应了这句话。他们在美国初遇，那时候，李清刚到美国，替一个台湾朋友看屋，就碰上了接待中国剧组的刘元。几番来回，二人有了些粗浅的了解。刘元给了李清一张机票，劝她回国，前途会比这里好。　　李清却留在了美国，一年后还碰巧和刘元的车撞上了。机缘巧合，刘元让李清到他的旅行社工作，怎料旅行社搞非法移民的勾当，李清一身麻烦，一气之下叫刘元以后再也别联系自己。想不到，一年后他们重遇，又一起办起了补习班。　　两人就这样反复的重聚分开。直到老去的某天，才有了一个契机，让他们互诉衷情。

拉里·达利（本·斯蒂勒 饰）生活似乎不太顺利：经常换工作，居无定所；妻子与他离婚，找了一个证券经纪人，即将再婚，自己在儿子心目中的地位也岌岌可危。　　达利为了挽救自己的生活，也为了争取到儿子的抚养权，他不得不放弃“做大事”的梦想，成为了纽约自然博物馆的夜间警卫。　　达利原本 以为这是一份无聊的工作，谁知道上班的第一天，不可思议的事情就发生了：博物馆里的法老金牌拥有神奇的魔法，当夜晚来临的时候，馆中所有的标本都会活过来，追逐骨头的霸王龙、爱捣乱的猴子、暴虐的匈奴王、钻木取火的穴居人……将一切弄得不可开交。在26任总统特迪·罗斯福的帮助下，达利好不容易控制住了局面，但是，他马上又遇到了新的麻烦：有人想打法老金牌的主意。职责所在，也是为了博物馆夜晚的奇迹，达利不得不挺身而出。

初三三班最调皮的“学渣”王强（邢原源 配音）和“暴躁班主任”石妙娜（王博文 配音）意外互换了身体，压迫已久的王强过了一把当班主任的瘾，石妙娜也体会到了做“学渣”的滋味。石妙娜的公开课比赛日期临近，二人急需找到换回身体的方法，却遇到重重阻碍……