月球最高监狱,穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯(杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰)越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行,最终被年轻的K(乔什·布洛林 Josh Brolin 饰) 砍掉一只手臂,送入监狱。此次他逃脱的目的,就是穿越时空杀死K。与此同时,J (威尔·史密斯 Will Smith 饰)和K(汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰)一如既往处理各种外星人引起的混乱,因对鲍里斯的案件三缄其口,两个好搭档心生隔阂。 崭新的一天,J发现K消失不见,周围更几乎没人知道K这个人。此时的K已在40年前被鲍里斯杀死,他所建立的A网也不复存在。在这危急时刻,伯格罗多星人大举入侵地球。为了保护家园,J必须穿越时空再次改变历史……
史莱克(麦克·梅尔斯 Mike Myers 配音)与菲奥纳公主(卡梅隆·迪亚兹Cameron Diaz 配音)和三胞胎宝贝幸福生活在一起后,他却对日复一日的平淡生活不满起来。在一次与菲奥纳公主激烈争吵后,他遇到了魔法师侏儒怪(沃尔特·道恩 Walt Dohrn 配音),并与其签订了“一天换一天”的魔法条约。但史莱克没想到,侏儒怪拿走的竟是他出生的那天,结果整个遥远王国变得面目全非,侏儒怪成了国王,派出无数女巫到处搜捕食人魔为奴。而若在日出之前史莱克无法获得菲奥纳公主的真爱之吻,他将彻底消失。焦急的史莱克再次初遇好朋友骡子(艾迪·墨菲 Eddie Murphy 配音),而靴猫剑客(安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音)则变成了菲奥纳公主的宠物肥猫。在他们的帮助下,史莱克竭尽全力赢取菲奥纳公主的芳心,只可惜事态发展远不如想象顺利……