和Ethan在一起的Justin(兰迪•哈里森 Randy Harrison 饰)去Brian(葛尔•哈罗德 Gale Harold 饰)家收拾自己的东西,一切都那么熟悉,可是现状却已变化万千。面对Justin的离去,Brian看似没事,可还是掩饰不掉他的落寞;Ted(斯科特•洛威尔 Scott Lowell 饰)和Emmett(彼得•派格 Peter Paige 饰)开始建立起关系,这让一直没什么自信的Ted心情好了许多;Michael(哈尔•斯帕克斯 Hal Sparks 饰)和Ben(罗伯特•甘特 Robert Gant 饰)维持着良好的关系;Lindsay和Melanie开始了她们新的造人计划。 看似稳定的状况却时刻在改变。Justin和Brian依然维持着工作上的关系,因为Ethan的出轨,让Justin又重新回到了Brian身边;Ted的色情网站被举报,这让他抑郁不止,进而向毒品靠拢;协助Stockwell市长竞选的Brian被对方发现自己的同志身份,进而被炒鱿鱼。匹兹堡的这群男男女女开始了反抗Stockwell的战争……
未来,地球已经无法支持如此之多的人口,所以需要前往宇宙寻找其他适合居住的星球。在寻找适合的星球的途中,人类开始训练猩猩代替人类完成一些简单的工作。在一次飞行任务中,航天员里奥(马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰)的猩猩驾驶的飞船遭遇了宇宙风暴与太空站失去联系。为了搭救自己的搭档,里奥不顾阻拦独自一人驾驶飞船前往风暴中心。可是,最终飞船坠毁到了一个陌生的星球上。当里奥醒来时被一群人猿抓了起来。经过仔细的观察,发现在这个星球上,人猿拥有极高的智慧在星球上处于统治地位,而真正的人类却成为了人猿的奴隶。为了摆脱自己的困境,里奥受到了母人猿艾瑞(海伦娜·邦汉·卡特 Helena Bonham Carter 饰)的帮助开始了逃亡之路。在逃亡过程中,里奥携带的信号接收器逐渐收到了母船发出的信号。当大家按照信号的指引前行时,却发现目的地是人猿祖先最初诞生的地方,而里奥却辨认出这就是当初的母船。到底发生了什么事情?